被吴通控股收购90%股权，四九八科技或“曲线上市”成A股聚合支付第一股

记者| 苗艺伟

原本专注互联网通信领域的曲线上市硬件设备制造商正在低调收购一家聚合支付公司。

7月29日晚间，被吴上市公司吴通控股（300292.SZ）发布了股东大会决议公告，通控收购福州四九八网络科技有限公司（下称“四九八科技”） 90%股权的股收购股股聚股议案获得通过。这意味着，权科在接受深交所接连问询和回复后，技或四九八科技或成为A股第一家“曲线上市”的合支专业聚合支付公司。

此前，付第曾有望成为聚合支付第一股的曲线上市收钱吧在2021年冲刺科创板，但至今仍未有结果。被吴

据悉，通控吴通控股对四九八科技最终的股收购股股聚股收购价格为5.85亿元，那么照此计算，权科四九八科技的技或估值为6.5亿元人民币。

四九八科技今年来收入大降

近年来，合支包括收钱吧、扫呗等聚合支付公司随着移动支付的发展逐渐兴起，不同于拥有支付牌照的第三方支付机构，聚合支付公司不进行资金清算，因此，无需支付牌照，其只是完成支付环节的信息流转和商户操作的承载方，帮助商户降低接入成本。

2011年，四九八科技成立，是国内最早的聚合支付公司之一。官网显示，其目前服务商户数量超过300万个。早在2015年，四九八科技就与支付宝、微信支付等达成了线下扫码支付的合作协议，开展聚合支付业务，可为商户提供云收单、智能POS机、扫码支付、刷脸支付、朋友圈广告等服务，但四九八科技提供的聚合支付通道中，商家资金走银行通道，称自身按规定不参与资金清算。

根据吴通控股披露，目前，四九八科技的大部分营收主要来自中国邮政及其关联公司，主要业务是为中国邮政相关省、市分支机构提供微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术开发运营服务，并基于上述聚合支付管理平台提供营销活动服务。

但受到今年全国多地的疫情状况影响，四九八科技今年来的收入大降：2022年上半年，营业收入较上年同期下滑约12.03%，若扣除标的公司营销服务收入中获得的一次性平台奖励收入，公司2022年上半年营业收入合计为7071.08万元，较上年同期下滑约24.17%。2022年第二季度，公司实现营业收入合计为3306.21万元，较上年同期下降30.08%。

在财务数据方面，四九八科技2020年、2021年、2022年1-6月实现营业收入分别为16350.96万元、16793.08万元、8203.16万元。2019年至2022年6月，公司累计实现净利润为3.03亿元。

深交所密集问询收购案风险

吴通控股表示，拟收购四九八科技是为了推进公司发展战略，拓展主营业务新的发展空间，提升公司软件及信息技术服务的综合能力。然而，由于存在对收购案信息披露不及时、收购估值过高等问题，吴通控股在今年6月、7月遭到了深交所的多次关注函和问询函。

今年7月14日，深交所再次本次交易从收购100%股权调整为收购90%股权的原因及合理性，是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形，对交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分，交易价格等方面进行了重点问询。

在确定交易估值方面，吴通控股回复函也显示，四九八科技2022年6月末资产合计3.12亿元，负债合计1.04亿元，四九八科技经审计的母公司报表净资产账面价值为1.46亿元。但四九八科技90%股权交易价格则是按标的公司于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为6.57亿元，较母公司报表净资产账面价值增值额为5.1亿元，增值率为349%。经交易双方友好协商，确定四九八科技90%股权交易价格为5.85亿元。

在交易资金来源方面，公司拟向银行申请不超过3.6亿元的并购贷款，当公司取得标的公司90%股权后，公司将以标的公司90%股权等相应资产为银行并购贷款提供担保。

对于是否存在规避履行重大资产重组审核问题，3月8日，吴通控股曾表示拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司持有的福州四九八科技100%股权，而根据测算，此次交易购成重大资产重组。

然而，到了5月27日，吴通控股又公告称，决定终止收购福州四九八科技100%股权，改为收购福州四九八科技90%股权，这样，这次交易便不再构成重大资产重组。

7月14日，吴通控股再次声明，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入等相关指标占上市公司相应指标比例均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》本次交易不构成重大资产重组。

另外，吴通控股也在其发布的公告中详细揭示了相关风险，明确提示：本次交易尚处于筹划阶段，存在未能通过审批程序的风险和商誉减值风险。

7月29日，截至吴通控股收盘股价为3.30元，较今年3月7日首次披露收购四九八科技时的4.30元已跌去23.26%。